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如何理解「反向購買」?


【合併前法律結構】

【合併後法律結構】

A實際發行自己的股票,用來換取乙持有B的100%股權(股權價值:900萬元*40萬元),

需要實際發行A股票數量=900萬元*40萬元/20元/股=1800萬股。

乙取得這1800萬股後,占A的比例=1800/(1500+1800)=54.55%

由於A占B是100%,則乙占B的比例=54.55%*100%=54.55%

【合併後會計結構】

會計實質重于形式,會計結構對上面的法律結構進行了調整,購買方變成了B(B是乙控制的,也可理解成是乙)

合併前,乙占B是100%,合併後乙占B是54.55%,相當於在整個交易中乙讓渡了部分B的權益,乙讓渡的權益就是乙付出的合併成本。

在法律上來說,甲一共900萬股一直沒有變。

乙在合併前擁有900萬股對應甲100%權益,合併後會計結構中900萬股對應甲54.55%權益,可以理解為反向購買交易使B原來900萬股的價值被稀釋了。 雖然沒有實際發行新股,但實質上卻出現了稀釋,可以理解為發行了虛擬股票。

900萬股對應54.55%,所以發行後總數量(900萬股+虛擬股票)=900/54.55%=1650萬股,則發行虛擬股票數量=1650-900=750萬股。

合併成本=發行虛擬股票成本=750萬股*40元/股。

【合併報表】

「合併財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構,即法律上母公司發行在外權益性證券的數量和種類。 」

上例中,合併報表的股份數量=A的股份數量=(1500+1800)萬股

「合併財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合併前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合併成本過程中新發行的權益性工具的金額。 」

上例中,合併報表股本=B的實際發行在外股本+虛擬股本=(900萬股+750萬股)*40元/股。

來源:知乎 www.zhihu.com

作者:Peggy

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